，很快扭转了不利局面。实力有所恢复的魏国，决定实施报复。
公元前344年，魏国召集十二个诸侯国在逢泽会盟，期望借助此次会盟提高声望的同时，也让魏惠王成为一众诸侯国的盟主。
公元前341年，魏惠王以韩国国君未参加会盟为由，派大将襄疵率军攻打韩国。虽然韩国拼死抵抗，但依然不是实力强大的魏军对手，韩国被迫向同样未参加会盟的齐国求援。
齐威王眼见韩魏鏖战日久，想要从中讨些便宜{齐国不想魏国做大），当即任命田盼为主将，田婴、田忌为副将，孙膑为军师，统率齐国大军支援韩国。
当时孙膑认为贸然支援韩国，齐军不一定能战胜拥有魏武卒的强大魏军，因此田盼、孙膑商议后决定，不让齐军前往韩国与魏军正面对抗，而是让齐军绕道直扑魏国都成大梁，行围魏救赵之法。
魏军知晓后院起火的情况后，赶忙回师救援大梁。魏惠王眼见齐国再次和自己作对，当即恼羞成怒，令太子申、庞涓率领回师救援大梁的魏军前去攻打齐军。
战争初期，魏军占尽优势{刚刚击败韩军，士气高昂}，而齐军处于客场作战，人生地不熟的不利局面。面对不利于己方的局势，孙膑再次向田盼提出新的策略：减灶诱敌、设伏歼敌。
连战连胜的庞涓果然中计，他命令魏军步兵和辎重营随后跟来，亲率轻骑魏武卒昼夜尾追齐国大军。
魏军到达马陵时，庞涓并不知道自己已经进入孙膑预设的伏击圈。因见到路旁大树上孙膑留下的羞辱文字后，才知中计，但一切都为时已晚，埋伏圈外万余齐国弓箭手，开始射杀魏军兵卒。眼见魏军溃败在即，庞涓遂拔剑自刎。
277 为了大魏边境的安宁(2/7)