尔犹豫了近半个小时，终于下达了突围并向阿拉姆哈勒法岭进军的命令。
然而这次隆美尔又失算了，因为事先蒙哥马利以偷梁换柱之计，令其参谋长兼军情处主任弗雷迪德甘冈准将一手操办，使得一名被德国间谍拉下水的英军少校把一副假的军事地图“意外”地送到了隆美尔手里。而拿到唯一一幅精密地图的隆美尔获如至宝，依照它制订了此次作战方案。这正中蒙哥马利的下怀——隆美尔将要去的地方布局着蒙哥马利的集中兵力。智勇双全而又擅长稳扎稳打的蒙哥马利充分发挥了他打阵地战的才华，大量使用充足的炮兵与空军，而不是派出坦克往德军的反坦克炮上栽，这是蒙哥马利充分研究隆美尔诡异的战术后所做的布局。
德军猛烈进攻，英军负隅顽抗，德军连续三次冲锋都被击退。整整从8月31日夜到9月2日早晨，交战双方的枪炮声都不曾停过，双方将士都疲劳至极。尤其是8月31日夜间的战斗，用悲壮惨烈来形容真不为过：入夜之后，稍微喘了一口气的英德两军又继续了毫无进展的苦斗，双方都打得异常顽强，甚至在弹药竭尽之后连枪托、刺刀、匕首也用上了。补给送来之前，两军双方用热兵器时代罕见的肉搏战迎接了黎明的到来。
蒙哥马利和隆美尔几乎同时下达命令：
“缩小包围圈，一定要套死‘沙漠之狐’！”
“竭尽全力尽量消灭英军，但要保存实力，不要做出不必要的牺牲，一定要突围！”