涌上城墙的鬼子则在飞机的掩护下向缺口的东西两侧城墙推进。
师长罗奋勤看见鬼子上了城，立刻派参谋周继祖督师向占据墙头的鬼子反攻。城墙上的鬼子居高临下架起机枪，用猛烈的火力压住我反攻的队伍，迫使我反攻逆袭的部队在内城墙下无法施展，反而在机枪的火力的扫射下频频栽倒，伤亡惨重。
团长刘功成冒着弹雨火线指挥，不顾机枪子弹带着尖锐的叫声在耳边乱飞，指着城墙缺口大声命令第二营营长杨岳岷率预备队一个连跟进，组织力量向缺口反攻。可是这个连在冲向缺口时大部牺牲，余下的也被敌人的机枪火力压得抬不起头，不能进展！
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