江西玉山的机场，这些机场都曾为美军轰炸机提供起降。之后，日寇加紧对占领区沿线的中国军民扫荡。
5月15日，敌寇第十三军的五个师团、四个混成旅团以及一个支队在司令官泽田茂中将的指挥下从浙江奉化和余杭开始向西南一路沿着浙赣铁路展开进攻。日寇第十一军在司令官阿南惟几中将的指挥下以两个师团和四个支队从江西南昌开始向东一路沿着浙赣路展开进攻。我防御的国军则在浙江的新昌、诸暨和桐庐一线进行抵抗，之后逐渐向浙江的金华和兰溪方向撤退。
会战全面开始后，日寇以空中轰炸配合地面进攻迅速合围了浙江金华，国军第三战区司令长官顾祝同下令部队有序向浙江的衢州和江山方向突围撤退，避其锋芒不在局部恋战。会战中，在敌我武器装备悬殊的情况下，顾祝同将军合理采用正面抵抗的阵地战结合敌后游击战的策略与日寇周旋。
25日，日寇猛攻金华和兰溪，仅留在此驻防的国军第八十八军是川军，第八十八军在战斗沿线埋设了大量的**并结合地形利用山炮和迫击炮给予敌寇强力打击，川军将士们誓死抵御了日寇一波波的疯狂进攻，双方均付出惨痛代价。
28日，日寇第十五师团师团长酒井直次中将在兰溪北部被**炸死。酒井是日寇陆军历史上第一个在战场阵亡的师团长（日本军方哀鸣：“现任师团长阵亡在作战第一线，自陆军创建以来还是首次”，特别严密封锁消息，酒井炸毙细节直到1984年才彻底公开）。
29日，血战了五天五夜后日寇攻陷了尸骨成山、血流成河的金华。
6月3日，日寇开始进攻衢州，国军从衢州撤出。随
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