集团的联系，使这两个主力兵团“不及发生统合战力”。
石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。第44军的第150师防线被冲得支离破碎;第161师则被节节击退。为避免被切散。王缵绪总司令轻弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤重整。而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。
17日，日军在打开石门缺口之后，大胆突进，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城“奇兵”第116师团以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。第68师团，水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。
此时在整体态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全师已经淹没在日军三个主力兵团的洪流之中，第10集团军与逼近慈利的第74军也因侧翼曝露而处境危殆，除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜入国军腹地。
日军只要集中主力，钻隙蹈瑕，要重创在平原上已被切散的国军野战军，并非难事。慈利失守后，第13师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的第68师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉
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