;令独立混成第7旅团由东面攻城，攻占许昌后留一部兵力守备许昌，主力准备向禹县前进;令骑兵第4旅团在许昌战斗后进出至北舞渡附近，准备沿旧县、宝丰向临汝前进;令战车第3师团以2个中队配属第37师团攻城，主力在攻占许昌后准备向临汝推进。
预定30日晨开始攻击。当日军部署进攻许昌时，第一战区组织反击，令汤恩伯"以第29军全部以第13军两师击灭密县之敌"。汤恩伯令第13军配属暂16师由禹县北向密县实施反击。这次反击虽然使日军第110师团暂时转为守势，但对日军第12军主力围攻许昌并未产生影响。
1944年4月29日夜，日军第62师团首先行动，迅速攻占第20师防守之颍河两岸阵地，掩护其他部队进入攻击出发地位。1944年4月30日拂晓，在炮兵、航空兵火力支援下开始攻击。守军新29师依托工事顽强抗击，日军伤亡甚众。激战至17时30分左右，守军伤亡惨重，日第37师团第225联队及战车第3师团第13联队分别由许昌城西和城南突入城内。
经巷战后，新29师于当夜在城东北角突围，突围过程中师长吕公良阵亡，残部逐次向叶县方向转移。
“华北派遣军”认为“当时在重庆军当中，第八战区的第1军和第一战区的第13军是各该战区中的精锐核心兵团。重庆军的特点之一，是核心兵团一旦被打垮，全军就要支离破碎，因此打垮第13军，就等于打垮汤军”。当得知汤恩伯的第13军正在登封地区反击密县日军第110师团的情况后，认为“围歼第13军的良机即将到来”，“方面军参谋部于是不断以电话
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