，积极刨造战机，实行集中兵力，各个歼敌，是可以粉碎其进攻的。
因此，决心从豫北遇第2纵队来定陶地区参战，集中4个纵队5万余人，4倍于敌的兵力，准备首先诱歼整编第3师(辖第3、第20旅)于定陶以西韩集地区，尔后视情况再歼整编第47师一部或大部。
部署是:以第2纵队(欠第4旅)和第6纵队主力共5个旅为右集团，以第3纵队(欠第9旅)和第7纵队共5个旅为左集团，集结于定陶县城西南地区，准备分割围歼整编第3师;以第6纵队两个小团采取运动防御，消耗、迟滞整编第3师，将其诱至预定战场;以第3纵队第9旅1个团和冀鲁豫军区第5军分区部队阻击整编第47师，扩大其与整编第3师的间隔;以第3纵队第9旅2个团和冀鲁豫军区第5军分区1个团位于曹县以南，阻击整编第68、第55师等部;以冀南军区独立第4旅牵制整编第41师}以冀鲁豫军区独立旅和第3军分区部队位于城武地区阻击第5军等部。
9月2日，整编第3师在第6纵队2个团的节节阻击下，伤亡1500余人，进占秦砦、桃园地区。整编第47师进占黄水口、吕砦地区。此时，刘峙将整编第3、第47师会攻定陶的计划，改为整编第3师进攻菏泽，整编第47师进攻定陶，这样该两师的间隔即由原来的7.5至10公里扩大到10至12.5公里。
而其余各路国民党军分别被阻于东明西南、曹县以南和单县、城武以东地区，距整编第3、第47师达40~100公里。刘伯承、***当即决定乘徐州、郑州两路敌军钳形攻势尚未合拢，整编第3师已经疲惫，且与整编第47师间隔加大之机
135定陶(2/4)