旬一个多月的时间里，华东野战军主动出击，与敌进行了几次接触和作战，但除了4月下旬在泰安歼灭了敌第72师主力外，其余大量歼敌的计划均未实现。
华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕于5月上旬调整部署，将主力东移，后撤一步;并以准备南下华中的第2、第7纵队隐蔽集结于莒县地区，以进入鲁南的第6纵队隐蔽在平邑附近地区，待机配合主力作战。
华野主力东移后， 使蒋介石、陈诚产生了错误判断，误认为华野“攻势疲惫”，可能继续向东北方向的淄川、博山方向撤退。遂于5月10日命令各部兼程前进，跟踪追剿，以实现在鲁中山区与华野主力决战之目的。
顾祝同转令3个兵团放胆向博山、沂水一线疾进。右翼第1兵团改变原定的稳扎稳打战法，不待第2、第3兵团统行动，即以整编第74师为骨干，在整编第25、第83师的配合下，于5月11日自垛庄、桃墟地区进攻坦埠，企图乘隙占领沂水至蒙阴公路;另以第7军及整编第48、第65师在左右两侧担任掩护。
5月11日晚，华东野战军收到了中央密电，立即呈送粟裕。 陈粟二人连夜召开了就近第1、第4、第8、第9纵队及特种兵纵队领导人作战会议，12 日晨下达了以第1、第4、第6、第8、第9纵队担任割裂围歼整74师的任务，以第2、第3、第7、第10纵队担任阻援任务的命令，并决定战役于13黄昏发起。
5月11至13日，整编第74师在整编第83，第25师掩护下自垛庄北进至黄鹿寨、旧寨、野猪旺等地，被第9纵队击退，随后占领杨家寨、佛山角、马牧池等地，
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