8月6日刘邓大军挺近大别山的前一天，西北野战军发起了围攻榆林的战役。国军为援救榆林，确保其战略要点，并企图在米脂、葭县、榆林地区围歼共军或迫其东渡黄河，急令其在安塞、保安地区分兵"清剿"的整编第1军之整编第1师、整编第90师，整编第29军之整编第36师(欠第28旅)以及第12旅、第55旅等部共约6万余人分路北进。
8月12日，由于国军援军一路整编第36师，出共军意外地走长城以外沙漠地区直扑榆林，共军失去了在榆林地区运动歼敌的机会，但已完成调敌北上的任务，于是主动撤围榆林，将野战军主力隐蔽地撤至榆林东南、沙家店西北地区待机歼敌。
为造成敌人错觉，共军以后方机关一部伪装主力从葭县以北东渡黄河。国军上当，认为共军已“仓皇逃窜”，遂令其援榆部队加紧追堵。
8月15日国军进占绥德后，除以整编第1师留驻绥德外，余由援榆集团总指挥、第29军军长刘戡率领分路向葭县方向推进:整编第36师师长钟松，自认援榆有功，趾高气扬，于14日率两个旅(4个团)远离主力经归德堡南下，孤军冒进，16日进到镇川堡。
8月17日刘戡率主力由义合镇进至吉征店以南地区，并继续向葭县方向前进。整编第36师以第123旅配属第165旅之第493团为前梯队，于17日由镇川堡向乌龙铺前进。共军首长判断该师师部及第165旅(欠第493团)为后梯队，可能经沙家店地区东进。因此，决心集中野战军主力在运动中歼灭整编第36师，粉碎敌人的合围计划。
其部署为:第3纵队
158沙家店(1/5)