略部署和先钳“马”打“胡”，后钳“胡”打“马”的方针，决心发起扶郿战役，以1个兵团牵制“二马”集团主力，集中3个兵团歼灭位于扶风、郿县地区的胡宗南及马步芳两集团各一部，迫使胡宗南集团退往汉中，进而孤立“二马”。
其部署是:以第2兵团由醴泉经乾县、青化镇迂回至益店镇、罗局镇，切断武功、扶风地区国民党军西退通路，尔后向午井镇、扶风发展进攻。
以第18兵团(欠第61军)附第7军，由咸阳、兴平沿渭河北岸西进，歼灭武功、杏林镇一带守军后，向午井镇发展攻击，会同第2兵团聚歼罗局镇地区守军;以第1兵团(欠第7军)由鄠县地区西进，攻占盩厔、郿县，歼灭渭河南岸守军，策应渭河北岸作战，然后向益门镇、宝鸡发展进攻。
以第19兵团附骑兵第2旅由三原进至醴泉、乾县地区，牵制“二马”所部;以第61军警备西安，并以一部兵力向西安以南子午镇方向出击，保障主力侧翼安全。
第19兵团先行进入阻击阵地，并以一部兵力逼近“二马”所部，修筑工事，佯示进攻。
当日，第61军向子午镇地区守军发起攻击，歼其第17军第12师和第69军第84师各一部。
11日，第一野战军主力发起进攻，第2兵团西渡漆水河，从胡宗南、“二马”两集团之间楔入，迂回至胡宗南所部第18兵团部侧后，于12日晨先后攻占罗局镇和郿县车站，截断了国民党军退路。
与此同时，第18兵团分路由东向西实施攻击，相继占领武功、杏林、绛帐等城镇，歼灭第65军第187师大部和第119军第244、第24
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