为歼灭白崇禧集团，第四野战军司令员林彪、政治委员罗荣桓遵照中共中央****毛**关于对白崇禧集团取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打的方针和部署，统一指挥第四野战军第12、第13、第15兵团和第二野战军第4兵团，分成中、西、东三路进军华南，同时发起衡宝战役和广东战役。
参加衡宝战役的中、西两路军共约40万人。中路军以第12兵团部指挥第40、第41、第45军组成，自长沙地区、株洲镇南下，向衡宝地区白崇禧集团主力正面攻击，求歼其一部，尔后进军广西，配合东路军、西路军围歼白崇禧集团。留置湘东的第12兵团第46军、第13兵团第49军及暂归第12兵团指挥的第二野战军第5兵团第18军配合中路军作战。
西路军以第13兵团部指挥第38、第39军组成，由常德取道沅陵攻取芷江，尔后沿湘黔桂边进军桂西，切断白崇禧集团西逃云、贵的道路，完成右翼战略迂回任务。
另以第13兵团第47军和湖北军区独立师留置湘西北永顺、大庸以南地区，牵制宋希濂集团，保障第四野战军南进部队的翼侧安全，并掩护第二野战军主力西进四川前的集结。此外，以经湘准备入川的第二野战军第5兵团部指挥第16、第17军集结于常德、邵阳一线为预备队，随时准备协同中路军作战。
同时，以第4、第15兵团和两广纵队组成东路军，发起广东战役，歼灭余汉谋集团，封闭白崇禧集团的海上退路，并由第4兵团插向广东西部、广西南部，完成左翼战略迂回任务。
9月7日，中共中央华南分局第一书记叶剑英和陈赓在江
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