誉为老虎纵队；12军的前身是中原野战军第6纵队，这支部队作风勇猛顽强，长于进攻，以敢打恶仗、硬仗著称，是公认的二野四大主力王牌军之一。
军长王近山英勇善战、绰号王疯子。在1947年刘邓大军千里挺进大别山强渡汝河战役中，12军不畏强敌勇猛顽强，护卫中原局和野战军司令部胜利完成了跃进任务，这才有了刘伯承司令员那句“狭路相逢勇者胜”的著名口号。
47军的前身是东北野战军第10纵队，也是一支能打硬仗的铁军，辽沈战役期间，该军奉命在虎山、大黑山一线阻击廖耀湘兵团，在连续3昼夜的黑山阻击战中，47军以伤亡4000多人的代价，为我军全歼廖耀湘兵团赢得了宝贵的时间，从而一战成名。
11月1日，解放大西南的战役正式打响，解放军兵分两路，从北起湖北巴东、南至贵州天柱宽约500公里的战线上，以迅雷不及掩耳之势对宋希濂的“川鄂湘边防线”发起全面进攻。
11月7日，12军36师率先攻克川东南门户秀山，打开了入川的大门。
11月11日，酉阳解放，11月12日，11军31师占领了川鄂公路和川湘公路的枢纽黔江县城。在解放军的凌厉攻势下，国民党军川鄂湘边防线全线告破。
被打晕了头的宋希濂将残部收缩退至两河口、龚滩、彭水地区后重新部署了川东南第二道防线—乌江、白马山防线，企图凭借乌江、白马山等天然屏障阻止解放军西进攻势。
同时，蒋介石急令在川北南充、大竹一带布防的罗广文第15兵团折向川东，在南川地区沿川湘公路布防，策应宋希濂部迟滞解放军的
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