路飞兵进攻南温泉，26日下午3时，103团抵达南泉虎啸口后与守敌遭遇，打响了解放重庆的最后一场激战。
南泉制高点打鼓坪和建文峰的守军正是胡宗南部第1军167师，国共两军的精锐部队在此展开了激烈的阵地争夺战。激战中解放军先后占领了建文峰、五洞桥通道和南泉正街，但国民党守军的抵抗和反扑也非常顽强，战斗异常残酷。
28日晚11时，解放军参加南泉战斗的部队奉命有序撤出，由川黔公路到达长江上游的渡口后渡江汇入12军主力部队，受到重创的国民党军167师也因顾虑被围歼而退出了南泉，至此战斗结束，历时56小时。
南泉战斗是解放重庆外围战斗中最激烈、持续时间最长的一次战斗，也是解放战争期间解放军最后一次攻打特大城市的战斗。它重创了国民党重庆江南防线守军，也为11军和12军等主力部队渡江解放重庆赢得了宝贵时间。南泉战斗中103团有100余名干部战士光荣牺牲。
南泉防线溃败，坐镇重庆指挥的蒋介石已无法对战事的发展做任何影响，随着耳边的枪炮声越来越密集，越来越近，他不得不作出一个痛苦的决定，放弃连八年抗战都未曾丢失过一天的陪都重庆。
11月29日中午，蒋介石在歌乐山的林园官邸召集国民党军政首脑会议，讨论善后事宜。他沉重地说道“为了保存国军有生力量，我已决定放弃陪都，请各部队长官按紧急应变计划，将所有官兵撤至成都待命。”
随后，蒋介石乘车前往白市驿机场，由市区通往机场的道路已经混乱不堪，随行的蒋经国在当天的日记中写道：“周围各兵工厂爆炸之声又
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