杨坚出任定州总管，不久转任亳州总管。
杨坚并无突出的功绩，地位却扶摇直上，逐渐引起一些朝臣和贵族的嫉恨。北周初年，宇文护专权，多次想除掉杨坚，都因别人的阻拦而没有得逞。周武帝亲政后，宇文宪曾劝他尽早把杨坚除掉，内史王轨也认为杨坚有反相，但周武帝都没有予以重视，且又以杨坚的长女作为皇太子妃，进一步巩固了杨坚的地位。
同时，杨坚也积极利用已有的社会影响，广泛拉拢关系，以扩大自己的势力。杨坚在做随州刺史时已与骠骑将军庞晃结为莫逆之交。后来，杨坚做定州总管，庞晃任常山太守，二人交往更密。杨坚将转亳州总管时，庞晃劝他就此起兵，建立帝王之业。杨坚握着庞晃的手说：“时机还不成熟啊。”至此，杨坚取代周武帝、自称皇帝的愿望溢于言表。
公元578年，周武帝驾崩，宣帝即位。杨坚的长女做了皇后，杨坚升任上柱国、大司马，掌握了朝政大权。加上年少的皇帝比较昏庸荒淫，在群臣中没有威信，于是，杨坚便开始准备取而代之。
周宣帝日夜享乐，为了满足自己的**，不顾朝臣的反对，修建洛阳宫，致使上下怨愤。杨坚便开始做取代周室的准备工作。有一次，杨坚与好友宇文庆谈论时政，预感到北周的统治即将结束，对可能出现的动乱局面进行了充分的估计，并已经做好收拾北周局面的思想准备。
杨坚的活动也曾引起周宣帝的警觉和不安，他甚至曾想杀掉杨坚。但杨坚始终不动声色，周宣帝既找不到借口，又不愿意随便杀死自己的岳父。
杨坚尽管表面不露声色，但内心对周宣帝的猜疑也感到不安。杨坚为逃避周宣帝的猜疑，
南北统一(2/5)