官布在两线兵团中的轴心。第57师师长余程万中将骁勇善战，是打防卫战的能手。上高会战中死守上高城，使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状，此时进驻常德，抢修工事，使常德城成为一个坚强的防御阵地。
常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。据攻城日军描述，城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。配上第74军传统上出类拔萃的火力配置，形成强大据点。
此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连，高炮第42团一个排，拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。第57师在会战初期待命应援前线(前线失利之速大出长官部预料之外)，此时则全师就位，准备与攻城敌寇决一死战。第169团防守城北，第170团防守城西，第171团防守城东，城南则为沅江，形成背水而战态势。
余师长并与常德县府协商，将县城内居民完全迁出。孙长官则于此时电调第63师第188团留守德山，掩护第57师于沅江渡口，俾使第九战区方面进援容易，并与第57师成抵角之势。而第44军退过沅江后，则据守常德外圈的太阳山等处据点，但这些据点与常德主阵地相距过远，无从发挥应援作用，日军并不以为意。
11月18日，日军第116师团与第68师团逼近常德，第57师前哨据点涂家湖169团警戒部队遭敌攻击 。同时，第九战区用以抵御第40师团佯动的第99军在第68师团之后进驻
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