汉寿，与第68师团对峙。第44军驻城郊太阳山，第74军在慈利以南漆家河防线，第100军在桃源以南，与常德守军相呼应。构成整然的第2线兵团防线。
局势已经很明显了，国军当前的第一要务，便是如何让第11军出击的主力汇聚于常德城下。如何让两线兵团顺利于常德钳杀日军。常德的成败是整个会战的关键。22日，日军第11军主力在常德城郊集结完毕，开始向常德发起总攻，意图以压倒性兵力在短时间内一举掠取常德。
原本布置用以攻城的主力第116师团在会战前期尽量避战，此时部队完整，整个师团均用以攻城。转于汉寿登陆的第68师团负责在第116师团攻城时掩护左翼，抵御来自第九战区的援军。第3师团与第13师团在慈利，桃源方面截阻王耀武集团的国军第二线兵团，第39师团，独17旅团与第58团一部则在后方抵挡第10集团军攻势，并掩护第11军退路。
日军第一阶段之战略企图已经完成，国军两线兵团处于分散状态，常德危急。第100军第63师第188团在会战之初奉孙长官命令，抢占德山阵地，以与第57师成犄角之势。横山勇一动手便全力猛扑德山，第188团匆促应战，仅一昼夜德山阵地便告失守，第188团不支，邓光锋团长放弃德山，向第100军靠拢。德山是常德对外联络最重要的要害，是城南沅江上的渡口。德山失陷后，第57师后路被截，攻城战之如与外界交通便告中断。
24日，第116师团集结完毕，对常德城防展开主攻。山本三男师团长初期仍以传统步炮协同攻城，以大队级炮兵密接支持联队级混成步兵正面进攻，并派中队至
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