8月中旬，晋冀鲁豫野战军出击陇海铁路开封至徐州段作战，打乱了国民党军对解放区进攻的南线部署。下旬，国民党军统帅部匆忙从陕南、豫西追堵中原军区突围部队的兵力中抽调3个整编师，从淮南、徐州等地抽调1个军和2个整编师，加入冀鲁豫战场，连同原在郑州、新乡、商丘等地的8个整编师，共14个整编师32个旅约30万人，企图"优势兵力钳击晋冀鲁豫野战军主力于陇海路以北定陶、曹县地区，占领鲁西南，然后打通平、汉铁路(北京至汉口)。
为此，国民党**主席蒋介石派国防部长白崇禧、参谋总长陈诚到开封督战，令郑州"绥靖"公署主任刘峙到考城、民权前线指挥。其部署是:以郑州"绥靖"公署所属整编第68、第55师各1个旅及暂编第4纵队1个支队由兰封至商丘一线进攻曹县，整编第3、第47师自封丘分两路进攻定陶及其以北地区，整编第41师由封丘进攻东明;以徐州"绥靖"公署所属第5军和整编第11、第88师共5个旅的兵力，由虞城至徐州一线进攻鱼台、丰县、城武(今成武);另以13个旅在安阳、新乡及其以东地区佯动，以4个旅和2个保安支队位于陇海铁路开封至商丘段维护后方交通。
晋冀鲁豫野战军司令员刘伯承、政治委员***分析徐州一路中虽有所谓国民党军"五大主力"中的两个军，但非主攻方向;郑州一路只有整编第3、第47师战斗力较强，如能歼其1个师或2个师大部，即可打破敌之进攻。我军士气高昂，有根据地人民的大力支援，只要充分利用敌人弱点
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